一、美國聯合聲明的啟示:監管融合的新趨勢
美國證監會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)9月2日發表聯合聲明,首度明確指出 :「現行法律並未禁止美國註冊交易所上市部分加密資產現貨產品」。這一聲明標誌着美國監管機構間的協調統一,體現了傳統金融與加密金融監管融合的全球趨勢。相比之下,香港的監管框架仍顯滯後,必須加快步伐,跟上這一潮流。
二、「相同業務、相同風險、相同規則」原則的再審視
香港監管常援引「相同業務、相同風險、相同規則」的原則處理加密資產,但這一提法在實踐中存在誤區。加密貨幣交易與股票交易雖表面上均為「交易」業務,但其風險源於結構性差異,而非業務類型的相似性。
1、業務相似,結構迥異導致風險不同
兩者均涉及撮合交易、經紀、結算、銀行和用戶五個要素,但結構上天差地別。股票市場是多方制衡,而加密中心化交易所往往高度一體化,放大潛在風險。
2、香港股市五個要素的制衡機制
用戶將資金存入銀行,再轉至證券公司在香港銀行的賬戶。證券公司無權挪用客戶資金,資金流動遵循「原路返回」原則並嚴格對賬。證券公司在證券交易所開設席位並負責掛單;交易所撮合各方掛單,但不得自營交易;中央結算公司處理交易所與證券公司的清算;證券公司負責結算客戶資產。
銀行可動用證券公司資金,但交易所、中央結算公司和證券公司均無此權限。交易所確保公平,證監會監督整體合規,形成閉環制衡。
3、加密中心化交易所的五個要素
相比之下,加密交易所往往自兼經紀、中央結算、銀行和客戶管理職能,用戶僅需在平台開戶即可交易。一體化風險導致制衡缺失。交易所負責KYC和反洗錢(股票市場則由銀行承擔);它可見所有掛單,可自營或操縱市場(股票市場禁止);它可挪用客戶資金;上幣規則不透明,無保薦人或律師把關。雖有第三方託管等多種改進措施,不解決賬本透明性,結構性風險仍高。對加密中心化交易所的監管,需要結合實際的進一步創新。
4、結構性差異要求差異化規則
儘管業務相似,幣市與股市的監管重點迥異。前者尤其需要防範一體化結構缺少制衡的風險。
從投資角度來看,代幣有種子輪、天使輪、A輪、B輪,C輪和IPO之分,不同的是散戶投資者可以早期參與。香港當前的做法是把代幣當股票管,他所篩選的代幣屬於後期代幣,類似於IPO的股票,與直接在港交所上市的股票有一比。
機械套用「相同規則」原則,無異於「以馬車時代規則監管汽車」,讓汽車用馬車的速度,肯定安全。
三、基於透明度的統一監管框架
傳統金融與加密金融差異顯著,但透明度作為共同底層邏輯,可成為未來監管的原則。無論結構如何,透明化都能簡化監督和監管。在透明度的原則下藉助技術創新與制度設計,提升各類交易活動的可審計性與公開性,是一種低成本的方法,也是未來金融監管的演進方向。
有了透明度,使得天使輪的代幣都可以監管。
1、透明度適用於傳統金融與加密金融
Web3的透明理念可用於改造Web2。交易所賬本公開化不僅是加密需求,更是所有類型交易所的演進方向。政策引導下,透明交易所將取代不透明者。中心化交易所若實現賬本透明,監管負擔將大幅減輕;去中心化交易所(DEX)雖用戶體驗待完善,但其鏈上透明性備受青睞。說明市場歡迎透明化的技術設計。
由於透明,用戶通過鏈上工具實時追蹤交易,但是DEX是匿名交易透明度還是不夠,如果進一步改進引入KYC白名單機制,可遏制機械人作弊。同類的Web2項目大都是白名單的,但是透明度明顯不足,這正是Web3與Web2融合的關鍵。
儘管私隱需保護,但透明能追蹤坐莊和暗箱操作。香港股市已透明至經紀層級,未來可擴展至個人真實賬戶(允許匿名顯示選項)。港交所業務結構單純,只有交易一個環節,實現賬本的透明化在技術上也具備較高可行性。
2、監管機構與社區的透明協同
監管運作須公開,現行法規諮詢機制已落後。需通過社區與各界溝通,契合加密生態的發展現狀。社區作為協商與制衡機制,可由用戶對監管、交易所和銀行等機構進行監督。加密社區軟件產品日臻成熟,未來可推廣至傳統金融。加密社區的實踐本質上是對生產關係的新探索,它的採用會降低監管成本和提高政策的準確性。
3、AI審計工具助力賬本透明化
加密流水賬天然透明,傳統金融還做不到。可藉助AI實時監控賬本,形成監控的不可篡改記錄。作為插件式工具,幾乎無需修改現有系統。該技術雖起源於加密行業,但更適用傳統金融轉型。當然,需平衡數據私隱與安全風險。
在當前傳統金融做不到賬本透明,這是一個過渡性的好方法。
四、構建符合實際的監管體系
1、設立統一的跨部門協調機構
加密貨幣具有證券、貨幣、商品等多重屬性,不宜多頭監管模式。需設立統一的跨部門協調機構,或指定一個主導部門。避免政策失誤導致人才外流。香港和美國都出現了不良監管導致的人才和項目流失的現象。
即便如此,也是不足夠的。加密貨幣是全球性的且具有先進性,對現在國際經濟秩序構成挑戰。而跨國的監管合作也是必須的。這個問題適用看台效應,打不過只有擁抱。問題是馬車時代的人,看見汽車連車門都打不開。
2、建立「官民協同、專業主導」決策諮詢機構
我們需要在馬車時代建造汽車的人。這就需要建立官民一體諮詢機制,確保一線專家話語權。法規制定要充分聽取諮詢機構的意見,建議官方投票權不超過50%。
民間人士的選拔標準:
1)開發過全球知名項目;
2)行業理論貢獻;
3)促進行業重大發展;
4) 親身參與加密實踐,並持有500萬美元以上加密資產(基本門檻)。
此機制注入專業性,避免脫離實際。
3、堅持「市場優先、適度監管」原則
香港市場機制傳統寬鬆,面對創新應實踐先行。勿替用戶決策, 交易所享有上幣權,同時可借鑑股票的保薦人、分析師和券商成熟制度。
監管聚焦系統風險的實時監控與重大違規,而非事前干預。應秉承「市場比我們聰明」的理念——允許先行先試。
五、推動香港成為加密貨幣中心的三大戰略
這是一個窗口期系統工程,香港可發揮法治、聯繫匯率和金融優勢,聚焦三大方向:穩定幣、交易所與新增資產。
1、金管局主導發行美元穩定幣USHK
USDT法幣儲備不透明,且有10萬美元兌換門檻與0.1%手續費。金管局可通過聯繫匯率發行USHK:銀行存美元,金管局發行等值穩定幣予銀行。無手續費、無門檻、金管局信用背書,三重優勢解決USDT的痛點。香港三大銀行KYC/AML/CFT經驗豐富,作為港幣發鈔行具運營專長。中國大陸居民5萬美元換匯額度若擴展至USHK,將使之成為海外結算首選,超越USDT,成就「香港美元」。
為什麼提出這個問題,因為現在港幣穩定幣發行方式忽略了港幣通過聯繫匯率本身就是美元穩定幣的事實。美元、港幣和人民幣雖然都是貨幣,但是特性大不相同。美元穩定幣的發行方法並不適用港幣穩定幣。詳細論述可參看筆者《港幣穩定幣發行:基於聯繫匯率制度的鏈上重構與CBDC的本質差異》一文。
2、政策吸引全球頂級加密交易所落戶
加密貨幣15年來最大的應用是:穩定幣和交易所。兩者相輔相成。前十大的若干家落戶香港,將是重大突破。把握這兩大領域,將帶動流量與生態集聚,推動金融資產代幣化進程。
引流存量,全球市場前景大有可為。吸引全球頂級交易所落戶需要提供清晰、安全、穩定的政策環境,並秉持不追究歷史舊賬的務實態度。
3、開拓沉睡增量市場
通過RWA(真實世界資產)將股票/債券代幣化,其實增量有限。因為加密市場僅4萬多億美元(比特幣70%長期持有不動,大概1.4萬億),加密貨幣整體相當於英偉達4萬億的估值。反之,傳統交易所發行加密衍生品,交易門檻低,增長很快。未來的趨勢是:傳統的交易所吸收加密貨幣,作為傳統金融的一個板塊的可能性更高。
真正的新增量是古董市場。作為中國及香港的傳統優勢領域,據業內估計古董價值可達數百萬億。古董的特性最像比特幣,具備稀缺性並沒有價格頂。但是古董市場始終未能實現規模化。原因包括:
1)投機造假猖獗,信用缺失。整個生態不完善。同時,沒有被認可的檢測機構,而著名的佳士得等的拍賣品發票上寫明對拍品不保真,所謂「傳承有序「所保真的是拍賣公司的品牌。
2)古董的價格扭曲。古董的價格不如加密貨幣和股票的價格真實。原因是股票和加密貨幣都是一個整體的一部分,可以充分交易。而拍賣是整體交易,市場拍賣難免「有托」,並不是市場充分交易的產物。加密貨幣的發行方式,將顛覆古董傳統的拍賣模式,催生更加公平的交易方式。
3)需要官民一體共同推進。現在檢測手段其實都具備,尤其各類古董的斷代可較為準確。民間斷代方法多樣,但未獲官方認可。若有一天官方予以承認,現有所謂「傳承有序」的古董中,面臨「真品」的重估,中國大陸文博體系也將面臨重大調整。
香港藉助法治與認證優勢,扶持古董檢測與認證機構,形成古董認證和保險的全球權威,力圖掌握全球話語權。
據業內人士估計,香港現存的古董價值保守估計超過5000億。藉助加密貨幣的交易特性,給古董正確定價,擺脫不科學的拍賣機制,讓拍賣之前有一個充分定價的過程,才能讓小眾市場成為大眾市場。誰在克服困難創造新市場,誰將佔據先機。
古董價值的發掘。不單是香港,也是中國經濟的新增長點。
4、特殊政策吸引加密人才
政策一:捐贈300萬港幣等值比特幣/以太坊(持有1個比特幣超1年驗證),獲7年內每年住3個月、累計居留21個月後獲得護照。預計吸引15萬-25萬行業精英。
政策二:加密項目雇外籍人才,每人質押1比特幣,獲工作簽;7年住滿依法納稅獲得護照。質押代幣由當局委託理財盈利。
看起來捐得不多,如果作為香港的戰略儲備,其效益可能遠超現有的3000萬投資移民政策。
上述三大戰略旨在爭奪存量市場、拓展增量空間,通過政策推動傳統金融與加密金融融合,助力香港確立全球加密領域的領先地位。
此類舉措需輔以相應的法律修訂和風險管控機制,以確保其合法性與穩健性。
本文是筆者《趙長鵬給香港提出的問題如何解決?》一文的刪改版,應讀者要求增加了政策建議的內容。
